武漢金運(yùn)激光股份有限公司
2012 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章
程》及有關(guān)法律法規(guī)要求,本人作為武漢金運(yùn)激光股份有限公司獨(dú)立董事,在
2012 年度工作中勤勉盡責(zé),積極出席相關(guān)會(huì)議,認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案,切
實(shí)維護(hù)了公司和股東尤其是中小股東的利益?，F(xiàn)對履職期間工作述職如下:
一、出席會(huì)議情況
履職期間公司運(yùn)轉(zhuǎn)正常,董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議召集召開符合法定程序,重
大經(jīng)營決策事項(xiàng)均按法律法規(guī)履行了相關(guān)程序。本人認(rèn)真研究和審議了董事會(huì)的
各項(xiàng)議案,未發(fā)現(xiàn)違反有關(guān)法律法規(guī)的現(xiàn)象,也未發(fā)生危害股東,特別是中小股
東利益的情況,因此未對審議議案提出過異議。
履職期間,公司共召開 7 次董事會(huì)和 2 次股東大會(huì)。本人親自出席了所有應(yīng)
出席的董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì),沒有委托其他獨(dú)立董事代為出席會(huì)議的情形,也
沒有缺席且未委托其他獨(dú)立董事代為出席應(yīng)出席會(huì)議并行使表決權(quán)的情形。
二、發(fā)表獨(dú)立意見的情況
履職期間,本人依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的要求就公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)
立意見情況如下:
日期 會(huì)議 事項(xiàng) 發(fā)表獨(dú)立意見內(nèi)容
1、經(jīng)核查,公司《2011 年
2012 年 03 第一屆董事 1、關(guān)于 2011 年度內(nèi)部
月 28 日 會(huì)第二十次 控制自我評價(jià)報(bào)告的的獨(dú) 度內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告》全
會(huì)議 立意見 面、客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)
2、關(guān)于2011年度募集
部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
資金存放與使用情況專項(xiàng)
2、經(jīng)核查,公司超募資金的
報(bào)告的獨(dú)立意見
使用符合有關(guān)規(guī)定,不存在違法、
3、關(guān)于武漢金運(yùn)激光
違規(guī)的情形。
股份有限公司關(guān)聯(lián)方占用
3、經(jīng)核查,2011年度公司認(rèn)
公司資金和對外擔(dān)保的獨(dú)
真貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定,不存在控
立意見 股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公
4、關(guān)于續(xù)聘大華會(huì)計(jì) 司資金的情形。 2011年度公司不
師事務(wù)所有限公司為公司 存在對外擔(dān)保,也無以前期間發(fā)
2012 審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見 生延續(xù)到報(bào)告期的對外擔(dān)保事
5、關(guān)于公司 2011 年度 項(xiàng)。
利度潤分配預(yù)案的獨(dú)立意 4、同意繼續(xù)聘請大華會(huì)計(jì)師
見 事務(wù)所有限公司為公司 2012 年
度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
5、目前宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境復(fù)雜多
變,金融危機(jī)和歐債危機(jī)對實(shí)體
經(jīng)濟(jì)影響越來越明顯,同時(shí)公司
屬于中小企業(yè)范圍,經(jīng)營規(guī)模較
小且尚處在企業(yè)發(fā)展成長期的起
步階段,為了能更好、更快的抓
住發(fā)展機(jī)會(huì),公司應(yīng)注重一定的
發(fā)展資金儲(chǔ)備,于是應(yīng)采取“現(xiàn)金
為王”的觀念,積極謹(jǐn)慎的經(jīng)營方
針;目前募集資金已按計(jì)劃安排
基本完成,而根據(jù) 2012 經(jīng)營計(jì)
劃,經(jīng)營方式和規(guī)模還將大幅增
長,后期資金需求量會(huì)較大,為
此公司將通過多種方式來進(jìn)行融
資以滿足資金的需求。
我們作為公司獨(dú)立董事認(rèn)
為,考慮到公司 2012 年度經(jīng)營發(fā)
展需要,不進(jìn)行利潤分配有利于
保證公司各項(xiàng)投資計(jì)劃的順利實(shí)
施,也有利于維護(hù)股東的長遠(yuǎn)利
益。因此,我們對董事會(huì)未提出
利潤分配的決定表示同意。
1、本次聘任人員是在充分了
2012 年 04 第二屆董事 聘任總經(jīng)理及其他高級管
月 20 日 會(huì)第一次會(huì) 理人員的獨(dú)立意見 解候選人資格條件、經(jīng)營和管理
議 經(jīng)驗(yàn)、業(yè)務(wù)專長等情況的基礎(chǔ)上
進(jìn)行的,候選人具備履行職責(zé)所
必須的專業(yè)或行業(yè)知識,未發(fā)現(xiàn)
有《公司法》及《公司章程》規(guī)
定不得擔(dān)任高級管理人員的情
況,以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市
場禁入者并且禁入尚未解除的情
況;
2、本次提名、聘任總經(jīng)理及
其他高級管理人員的程序符合法
律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,
董事會(huì)秘書艾駿先生的任職資格
經(jīng)深圳證券交易所審核無異議;
3、同意聘任梁偉先生為公司
總經(jīng)理,李俊先生、王丹梅女士、
伍濤先生為公司副總經(jīng)理,艾駿
先生為公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘
書、羅鳴女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。
本次《公司章程》修訂的決
2012 年 08 第二屆董事 關(guān)于修改公司利潤分配政
月 07 日 會(huì)第三次會(huì) 策的獨(dú)立意見 策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公
議 司章程》的規(guī)定,公司此次利潤
分配政策的修改,在考慮對股東
持續(xù)、穩(wěn)定的回報(bào)基礎(chǔ)上,重視
現(xiàn)金分紅,兼顧股東的即期利益
和長遠(yuǎn)利益,注重對投資者穩(wěn)定、
合理的回報(bào),有利于保護(hù)投資者
合法權(quán)益,不存在損害公司利益
和中小股東利益的情況。
綜上所述,我們同意對《公
司章程》中利潤分配政策所作出
的修改。
關(guān)于關(guān)聯(lián)方資金占用情 1、2012年上半年,公司能夠2012 年 08 第二屆董事
月 23 日 會(huì)第四次會(huì) 況及對外擔(dān)保情況的獨(dú) 認(rèn)真貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定,未發(fā)生
議 立意見 且亦不存在以前期間發(fā)生但延續(xù)
至報(bào)告期的控股股東及其他關(guān)聯(lián)
方占用公司資金的情況。
2、2012年上半年,公司未發(fā)
生且亦不存在以前期間發(fā)生但延
續(xù)至報(bào)告期的對外擔(dān)保情況。
1、關(guān)于聘任相關(guān)高級管理 1、關(guān)于聘任相關(guān)高級管理人2012 年 10 第二屆董事
月 24 日 會(huì)第五次會(huì) 人員的獨(dú)立意見 員的獨(dú)立意見
議 2、關(guān)于公司利潤分配預(yù)案 (1)、本次聘任人員是在充
的獨(dú)立意見 分了解候選人資格條件、經(jīng)營和
管理經(jīng)驗(yàn)、業(yè)務(wù)專長等情況的基
礎(chǔ)上進(jìn)行的,候選人具備履行職
責(zé)所必須的專業(yè)或行業(yè)知識;
(2)、本次聘任高級管理人
員的程序符合法律法規(guī)及《公司
章程》,同意聘任楊建為公司財(cái)務(wù)
總監(jiān)。
2、關(guān)于公司利潤分配預(yù)案的
獨(dú)立意見
公司2012年1-9月實(shí)現(xiàn)的歸
屬于上市公司股東的凈利潤為人
民幣14,257,306.85元,母公司
2012年1-9月實(shí)現(xiàn)凈利潤為人民
幣13,629,318.27元,按2012年1-9
月公司實(shí)現(xiàn)凈利潤的10%提取法
定盈余公積金1,362,931.83元,加
年初未分配利潤42,693,841.04
元,截至2012年9月30日,可供股
東分配的利潤為人民幣
54,960,227.48元。
公司利潤分配預(yù)案: 以公司
截至2012年9月30日的總股本
3500萬股為基數(shù),每10股派1元現(xiàn)
金(含稅)。
我們認(rèn)為:目前公司經(jīng)營業(yè)
績穩(wěn)健,盈利穩(wěn)定,同時(shí)根據(jù)中
國證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分
紅,給予投資者穩(wěn)定、合理回報(bào)
的指導(dǎo)意見,在保證公司正常經(jīng)
營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下,為更好
地兼顧股東的即期利益和長遠(yuǎn)利
益,董事會(huì)提出的利潤分配預(yù)案
與公司業(yè)績成長性相匹配,符合
公司實(shí)際開展業(yè)務(wù)和未來發(fā)展的
需要,具備合法性、合規(guī)性、合
理性。我們一致同意公司利潤分
配預(yù)案,并同意提交公司股東大
會(huì)審議。三、對公司經(jīng)營情況的跟蹤與了解2012 年度,本人對公司進(jìn)行了多次實(shí)地現(xiàn)場考察、溝通,跟蹤了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況;并通過電話和郵件,與公司其他董事、高級管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系,時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響,關(guān)注傳媒、網(wǎng)絡(luò)對公司的相關(guān)報(bào)道,及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況,掌握公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況。同時(shí)作為審計(jì)委員會(huì)主任委員,多次與公司年報(bào)主審事務(wù)所溝通,確認(rèn)年報(bào)審計(jì)方案,了解并指導(dǎo)審計(jì)進(jìn)展情況,有效控制會(huì)計(jì)風(fēng)險(xiǎn),確保公司會(huì)計(jì)信息的真實(shí)完整。 #p#分頁標(biāo)題#e#
四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
1、有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé),本人對公司董事會(huì)審議決策的重大事項(xiàng)均要求公司事先提供相關(guān)資料進(jìn)行認(rèn)真審核,必要時(shí)向公司相關(guān)部門和人員詢問,在此基礎(chǔ)上利用自身的財(cái)務(wù)專業(yè)知識,獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán),促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性,切實(shí)維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。
2、 加強(qiáng)自身學(xué)習(xí),提高履職能力。本人認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件,加深對相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識和理解,不斷提高自己的履職能力,為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更好的意見和建議,切實(shí)加強(qiáng)對公司和投資者利益的保護(hù)能力,形成自覺保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識。
3、 積極關(guān)注公司信息披露工作,使公司能嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,在 2012 年度真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地完成了信息披露工作。
五、其他工作情況
2012 年度,公司運(yùn)營情況良好,董事會(huì)、股東大會(huì)的召集、召開符合法定程序,重大經(jīng)營決策事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。故 2012 年度本人不存在提議召開董事會(huì)、提議解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、提議獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況。
本人將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神,按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求,謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,盡職盡責(zé)地履行獨(dú)立董事義務(wù),維護(hù)公司和股東、特別是中小股東的合法權(quán)益。
特此述職。
獨(dú)立董事:龔正剛
2013 年 3 月 18 日